近期，甘化科工的不利消息一波接一波。一季报营收、净利润双双负增长后，甘化科工董事长又收到行政处罚告知书。

而在5月15日收盘后，甘化科工又发布公告称收到来自交易所关于年报的问询函。在问询函中，除了重要的财务数据之外，子公司沈阳非晶的收购案成为了关注重点。

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子公司收购案多项细节被问询

在问询函中，交易所的第一个问题就直指甘化科工的子公司——沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）。

甘化科工先通过受让郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100%股权从而间接持有沈阳非晶 35%股权，后通过对沈阳非晶增资将其纳入合并报表范围。

在这起交易中，甘化科工于 2022 年 7 月收购福建卓越 100%股权（对应沈阳非晶 35%股权）并增资沈阳非晶时，交易对手方郝宏伟系公司未来十二个月内的自然人，根据《股票上市规则》的规定，这笔交易事项构成关联交易。

但是甘化科工并未就此关联交易进行披露。为何未对收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务是问询的重要问题之一。

在收购沈阳非晶的过程中，福建卓越以1050万元价格受让沈阳非晶35%股权后，以此计算，沈阳非晶的价格为3000万元。但是同一个月中，甘化科工受让郝宏伟手中福建卓越 100%股权以获得沈阳非晶的价格却达到了4200万元，较3000万元溢价40%。

因此交易交易价格的定价依据及合理性成为了问询函中的另一重要问题。

此外，沈阳非晶各会计科目在购买日（2022 年 7月25日）的可辨认资产、负债的公允价值显示与其账面价值完全一致，均为 2230.43 万元。

为此，问询函中要求甘化科工就非同一控制下的企业合并直接按购买日的账面价值计量而不是按照公允价值计量的原因及合理性进行说明。

除此之外，交易所还在问询函中，要求甘化科工说明公司本次收购沈阳非晶关联交易是否存在对关联方利益输送的情形；说明沈阳非晶历史年度是否一直处于亏损状态等诸多问题。

年报业绩不佳 多项数据遭问询

此前，甘化科工已经发布了2022年年度报告，数据显示，公司实现营业收入 4.45 亿元，同比下降17.46%；实现归母净利润1.19亿元，同比增长 274.81%；扣非后归母净利润 9908.30万元，同比增长 757.04%。

在营收出现较大幅度下降的情况下，甘化科工的归母净利润和扣非净利润却实现了大幅度增长，这一点成为了问询函财报数据方面的第一个问询事项。

从公司具体的季度数据来看，第四季度是公司2022年最为关键的一个季度。第四季度营业收入、归母净利润和扣非后净利润分别占全年比重 33.83%、39.34%和 31.68%。此外，第四季度经营活动产生的现金流量成为了全年四个季度中唯一的正向季度。

对于第四季度的亮眼数据，问询函要求甘化科工说明前三季度经营性活动产生的现金流量净额均为负值、仅第四季度为正值的原因，同时说明报告期第四季度的销售模式和销售政策、信用政策、回款和催收政策等是否发生重大变化。

从具体客户面来看，2022年甘化科工前五大客户的销售金额占年度销售总额的比重约 72.09%，与 2021 年度相比上升 19.66 个百分点。

值得一提的是，甘化科工的渠道100%依赖于直销，并没有经销体系。为此，交易所在问询函中要求甘化科工说明客户集中度高的原因及合理性以及是否存在大客户依赖风险或客户流失风险。

除了上述财报数据外，甘化科工的另一家子公司沈阳含能也遭遇了问询。不同于沈阳非晶，沈阳含能的问询主要集中于商誉计提。

在2022年年报中，甘化科工的商誉账面余额 7.19 亿元，占归母净资产比重40.95%。其中“沈阳含能”商誉原值 1.63 亿元，前期已计提减值准备 5766.89 万元，报告期未计提商誉减值。

在沈阳含能的商誉减值测试中，销售收入增长率是重要的参数。2021年年报中预测沈阳含能2022年度销售收入增长率为 5%，而沈阳含能实际营业收入增长率为下滑4.91%。

对于上述情况，交易所要求甘化科工说明2022年判断沈阳含能未发生商誉减值的原因和测算过程，进而说明报告期商誉减值计提是否充分，是否存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。